南孚电池 20 年资本局

发布日期:2021-10-13

核心提示:这应该是南孚电池距离 A 股最近的一次。A 股上市公司安德利赶在 9 月的最后一天,发布了对南孚电池母公司亚锦科技的重组预案。二
 这应该是南孚电池距离 A 股最近的一次。

A 股上市公司安德利赶在 9 月的最后一天,发布了对南孚电池母公司亚锦科技的重组预案。二级市场却冷静得异乎寻常,节后连续两个交易日,公司股价收跌。
 
南孚电池长达 20 年的资本运作,已让市场等待太久。而这次复杂的重组交易设计中,掺杂着太多的利益,投资者不得不擦亮眼睛。
 
委身外资
 
南孚电池如今的资本迷局,在发展初期就已埋下了伏笔。
 
南孚电池的前身,是创立于 1954 年的南平电池厂,位于偏远的福建南平山区,在那个时代,注定了落后。
 
直到 1976 年,福建师范大学化学系毕业的陈来茂,来到了南平电池厂,凭借踏实肯干的精神,很快成为了电池厂的厂长。
 
陈来茂刚来到这个山窝窝时,电池厂厂房设备落后、资金短缺、人才奇缺。他采取与大城市电池厂联营等方式,借牌加工,给厂子赢得了一线生机。
 
十年后,陈茂来借一次出国考察的机会,看到了国内外电池企业存在的差距,也为南平电池厂找到了未来发展的方向。
 
1988 年,企业引进外资,成立南平南孚电池公司。有了资金支持,公司引进国际先进的电池生产设备和技术。恰逢国内 BP 机风靡,电池的需求量大增,南孚电池快速崛起。
 
从 1993 年起," 南孚 " 电池销量就稳居国内碱锰电池第一,到了 2003 年,占据国内过半市场份额。
 
在南孚的强力压制之下,国际巨头吉列集团进入中国 10 多年,始终无法在电池领域与南孚形成正面抗衡。
世纪之交,正值南孚电池发展的黄金期,却迎来了命运的转折点。
 
1999 年,在各方的撮合之下,摩根斯坦利、荷兰国家投资银行等出资设立中国电池有限公司,成为了南孚电池的控股公司,中方持股 51%、外方持股 49%。
 
仅仅一年之后,因一个股东急需资金,出售了部分股权给摩根斯坦利,中方对南孚电池的控制权旁落。
 
2003 年,美国吉列集团收购摩根斯坦利等外方股东所持中国电池公司股权,拿到了南孚电池的控制权。而吉列旗下的金霸王,正是南孚在中国市场的直接竞争对手。期间,南孚电池险些面临被雪藏的命运。
 
又过了两年,宝洁收购吉列,南孚电池再度易主。
 
多次谋求上市
 
作为中国最大的 " 小电池 " 企业,外资一开始就看中了南孚电池广阔的市场前景。摩根斯坦利等通过在香港设立控股公司,设计的就是一条在海外上市的路径。
 
然而,因为短期内股东变动过于频繁,南孚电池在香港上市的愿望搁浅,于是摩根斯坦利果断选择了股权转让获利退出。
 
到了巨头宝洁旗下,旗下两个电池品牌左右手互搏,曾经的民族品牌将往哪里走?
 
正当外界疑惑之际,2014 年,宝洁自身战略调整,欲将南孚电池剥离。此时,鼎晖资本挺身而出,经过激烈的争夺,以 5.8 亿美元将南孚电池 78.77% 股权收入囊中。
 
为了这笔收购,鼎晖也背上了巨额债务,面临高额的财务成本,急需将南孚电池运作上市。
 
在鼎晖的主导之下,南孚电池借壳亚锦科技登陆新三板。
 
 
作为一家行业巨头,南孚电池显然不愿意长期委身新三板。
2018 年 3 月,亚锦科技宣布,对深圳鹏博实业增资 15 亿元,取得该公司 40% 股权。鹏博实业旗下最重要的资产,就是 A 股上市公司鹏博士。因此,外界解读南孚电池意欲借道上市。最终的事实证明,这桩交易只是投资者的一厢情愿。
 
复杂的利益纠葛
 
安徽企业安德利(603031.SH)于 2016 年 8 月登陆上交所,其主要业务是在安徽省内三四线城市运营商超。上市之后,公司业绩即直线下滑,2020 年更是录得亏损。今年上半年,亏损的局面仍未能扭转。
 
业绩提振无力、转型无望。在公司上市刚满 3 年之时,公司原实控人陈学高,即转让公司部分股权,并放弃剩余股份的投票权,让渡了公司的实控权。
 
随后的一两年内,陈学高密集转让公司股权,合计套现近 9 亿元。
 
安德利急需转型,南孚电池需要寻求一个更大的资本平台,并让原始投资人获利退出。
 
今年 8 月,得知亚锦科技控股股东宁波亚丰,与安徽某上市公司进行重组接洽未果,安德利相关人士主动与宁波亚丰取得联系,并推进多方重组。
 
南孚电池是国内最大的 " 小电池 " 企业,市场占有率和盈利能力表现优异。安德利整体市值仅在 40 亿元左右,重组南孚电池无异于蛇吞象。
 
于是,各方设计了较为复杂的交易流程。
 
首先,全现金的交易方式,可以很大程度上规避复杂的监管审查,提高交易效率。而各界担忧的是,安德利资金实力不济,在手资金不过亿元,如何支付高达 24 亿元的现金对价?
 
此时,公司原实控人陈学高站了出来,要以股份支付的方式,来帮助上市公司实现转型。
 
陈学高与宁波亚丰签署股权转让协议,将所持 15% 安德利股权转让给宁波亚丰,对价 6.56 亿元,由此,宁波亚丰成为安德利的第二大股东。
 
与此同时,安德利将现有主要资产转让给陈学高,腾出一个净壳,待重组完成后,彻底实现向能源领域的转型。
 
通过这一套交易流程,一定程度上缓解了安德利重组的资金压力。陈学高将公司带上资本市场转了一圈之后,套得大量资金,又将原来的商超业务转移到了自己手中。交易完成后,陈仍持有安德利 7.24% 股权,未来可以享受股票增值带来的红利。
 
而南孚电池的原股东,通过这样的交易设计,不仅获得了可观的现金,还顺利跻身安德利主要股东之列,为后续上市公司继续运作对南孚电池剩余股份的收购奠定了基础。

 
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